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| Stichwort | English | Beschreibung |
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| Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) | limited liability company; (private) limited company (Ltd.); privately-held corporation; closed corporation | Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft, die teilweise wie eine Personengesellschaft gestaltet ist. Bei einer Kapitalgesellschaft ist die Mitgliedschaft auf die reine Kapitalbeteiligung zugeschnitten, bei einer Personengesellschaft steht die persönliche Mitarbeit der Gesellschafter im Vordergrund. Das Recht der GmbH ist im GmbH-Gesetz (GmbHG) geregelt. Die GmbH hat große praktische Bedeutung erlangt. Die Gesellschafter haften, anders als bei der GbR, für die Verbindlichkeiten der GmbH nicht persönlich, sondern es haftet die Gesellschaft als juristische Person allein. Die GmbH ist nach § 13 Abs. 3 GmbHG Handelsgesellschaft und nach § 6 HGB Kaufmann ein so genannter "Formkaufmann". 1. Gründung und Anmeldung Laut § 1 GmbHG kann eine GmbH zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck als eine so genannte Einmann-GmbH oder durch mehrere Personen gegründet werden. Der Gesellschaftsvertrag (Satzung) muss nach § 2 Abs. 1 GmbHG von einem Notar beurkundet werden. Der Mindestinhalt ist in § 3 GmbHG geregelt:
Nach § 7 GmbHG ist zur Entstehung der GmbH die Anmeldung der GmbH zur Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts erforderlich, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. Der Anmeldung müssen nach § 8 GmbHG die zur Eintragung erforderlichen Unterlagen beigefügt sein, z. B. der Gesellschaftsvertrag und die Liste der Gesellschafter. Die Eintragung in das Handelsregister enthält nach § 10 GmbHG neben Firma und Sitz, Unternehmensgegenstand und Höhe des Stammkapitals den/die Geschäftsführer und die Vertretungsbefugnis. Vor der Eintragung in das Handelsregister wird die Gesellschaft wie eine GbR behandelt. Soweit die Gesellschafter für die Gesellschaft handeln, haften sie persönlich als Gesamtschuldner (§ 11 GmbHG). 2. Geschäftsführer Die Gesellschaft hat mindestens einen Geschäftsführer. Er ist gesetzlicher Vertreter der GmbH (§ 35 GmbHG). Seine Vertretungsvollmacht nach außen kann nicht beschränkt werden (§ 37 Abs. 2 GmbHG). Der Geschäftsführer wird im Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluss der Gesellschafter bestellt. Die Bestellung kann, soweit nicht im Gesellschaftsvertrag anders geregelt, jederzeit widerrufen werden. Zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer wird ein Dienstvertrag geschlossen, der Rechte und Pflichten regelt. Bei Widerruf der Bestellung ist der Dienstvertrag zu kündigen. Der Geschäftsführer haftet gegenüber der Gesellschaft für die Sorgfalt im Sinne eines ordentlichen Geschäftsmannes (§ 43 GmbHG). Bei Veränderungen hat er nach § 40 GmbHG eine aktuelle Gesellschafterliste zum Handelsregister einzureichen. Ihm obliegt die Buchführung (§ 41 GmbHG). Er legt den Gesellschaftern den Jahresbericht zwecks Feststellung vor (§ 42a GmbHG). Nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit hat der Geschäftsführer unverzüglich, spätestens drei Wochen nach deren Eintritt, nach § 64 GmbHG Insolvenzantrag zu stellen. 3. Gesellschafterversammlung In der Gesellschafterversammlung fasst nach § 48 GmbHG die Gesamtheit der Gesellschafter die Gesellschafterbeschlüsse. Die umfassende Zuständigkeit der Versammlung ist in § 46 GmbHG geregelt. Sie umfasst insbesondere die Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung sowie die Bestellung, Abberufung und Entlassung der (des) Geschäftsführer(s), schließlich die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung der Ergebnisse. 4. Rechte und Pflichten der Gesellschafter Die Gesellschafter sind nicht nur verpflichtet, ihre eigene Stammeinlage zu leisten. Für nicht geleistete Stammeinlagen anderer Gesellschafter haften die übrigen Gesellschafter nach § 24 GmbHG im Verhältnis ihres Geschäftsanteils. Im Gesellschaftsvertrag kann laut § 26 GmbHG geregelt werden, dass die Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss zur Zahlung von weiteren Einzahlungen (Nachschüssen) im Verhältnis der Geschäftsanteile verpflichtet werden können. Schließlich haben die Gesellschafter eine allgemeine Treuepflicht. Ein Gesellschafter kann aus der GmbH durch Übertragung seines Geschäftsanteils, durch Einziehung des Geschäftsanteils, durch Gesellschafterbeschluss und aus wichtigem Grund im Wege des Austritts oder Ausschlusses, ausscheiden. Im Gesellschaftsvertrag werden die Ausgleichszahlungen an den ausscheidenden Gesellschafter festgelegt. 5. Auflösung der GmbH In § 60 GmbHG sind die Auflösungsgründe aufgelistet:
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